Quando um empresário decide vender o seu negócio, há uma expressão que ouvimos com frequência:

“Quero fazer um trespasse.”

Na maioria das vezes, porém, a pergunta que deveria fazer é outra:

Será que um trespasse é mesmo a melhor forma de vender a minha empresa?

É comum utilizar-se a palavra “trespasse” para descrever qualquer venda de um negócio. No entanto, um trespasse e uma venda de quotas são operações completamente diferentes e essa escolha pode influenciar a complexidade da transação, o interesse dos compradores e, em muitos casos, o valor líquido que o vendedor recebe no final.

Antes de colocar a sua empresa no mercado, vale a pena perceber porque esta decisão é tão importante.

O erro mais comum: pensar primeiro no trespasse e só depois na venda

Muitos empresários acreditam que vender um negócio significa, automaticamente, fazer um trespasse. Mas nem sempre é assim.

Na realidade, a primeira decisão não deveria ser “vou fazer um trespasse”, mas sim: “Qual é a estrutura de venda que faz mais sentido para esta empresa?”

A resposta depende de fatores como a atividade, os ativos da empresa, os contratos existentes, o enquadramento fiscal e os objetivos das partes envolvidas. É por isso que duas empresas aparentemente semelhantes podem ser vendidas de formas completamente diferentes.

O que é um trespasse?

O trespasse consiste na transmissão do estabelecimento comercial e dos ativos necessários ao funcionamento da atividade. Normalmente podem ser incluídos:

•        Equipamentos;

•        Mobiliário;

•        Stock;

•        Direito ao arrendamento, quando aplicável;

•        Carteira de clientes;

•        Determinados contratos e licenças suscetíveis de transmissão.

Neste caso, não é a sociedade que muda de dono. O comprador adquire apenas o negócio e os ativos que dele fazem parte.

E o que significa vender a empresa?

Na venda da empresa, o comprador adquire a própria sociedade, normalmente através da compra das quotas ou ações. A empresa mantém a sua personalidade jurídica, bem como os contratos, licenças, histórico e restantes relações jurídicas existentes.

Em muitos setores, esta continuidade pode representar uma vantagem importante para ambas as partes.

Porque é que esta decisão pode ter um impacto tão significativo?

À primeira vista, o trespasse pode parecer a opção mais simples. Contudo, a realidade é muitas vezes mais complexa. A forma como uma operação é estruturada pode influenciar diversos aspetos da venda, incluindo:

•        A tributação da operação;

•        A continuidade de contratos e licenças;

•        A transmissão do arrendamento;

•        A facilidade de financiamento por parte do comprador;

•        O tempo necessário para concluir a transação;

•        O interesse de determinados investidores.

É precisamente por isso que definir a estrutura da venda logo no início pode fazer uma diferença significativa no resultado final.

A fiscalidade pode fazer uma grande diferença

Um dos aspetos mais frequentemente ignorados pelos empresários é o impacto fiscal da estrutura escolhida. Embora muitos assumam que o trespasse é a opção mais simples, nem sempre é a mais eficiente do ponto de vista fiscal.

Dependendo da operação, vender os ativos da empresa através de um trespasse pode conduzir a um enquadramento fiscal diferente da venda das quotas da sociedade, com impacto no valor líquido recebido pelo vendedor.

Por isso, a decisão nunca deve ser tomada apenas por hábito ou porque “é assim que normalmente se faz”. Deve resultar de uma análise prévia da empresa e das consequências de cada alternativa.

Então, o trespasse é uma má opção?

Não necessariamente. Existem situações em que o trespasse é a solução mais adequada e outras em que a venda da sociedade pode ser claramente mais vantajosa. O importante é não assumir que existe uma resposta igual para todos os negócios.

A estrutura ideal depende da empresa, da atividade desenvolvida, dos ativos envolvidos, da situação fiscal e dos objetivos do vendedor e do comprador.

O papel de um consultor especializado

Uma das maiores vantagens de recorrer a um consultor especializado é precisamente analisar a empresa antes de definir a forma de venda. Essa análise permite:

•        Identificar a estrutura mais adequada para a operação;

•        Antecipar riscos jurídicos e fiscais;

•        Maximizar o valor potencial da empresa;

•        Tornar o processo mais eficiente e atrativo para os compradores.

Em muitos casos, esta preparação faz uma diferença muito superior à simples negociação do preço.

Perguntas Frequentes

O trespasse é sempre a forma mais simples de vender um negócio?

Nem sempre. Apesar de ser a solução mais conhecida, pode não ser a mais eficiente para todas as empresas. A estrutura da venda deve ser analisada caso a caso.

Posso decidir sozinho se devo fazer um trespasse ou vender as quotas?

É possível ter uma ideia inicial, mas esta decisão deve ser tomada depois de analisar as implicações jurídicas, fiscais e financeiras da operação. Uma estrutura inadequada pode reduzir a eficiência da venda ou aumentar os custos associados.

Vai vender a sua empresa? Comece pela decisão mais importante. Na Transworld Business Advisors, ajudamos os empresários a definir a melhor estratégia para vender o seu negócio. Antes de decidir entre um trespasse ou a venda da sociedade, analisamos a empresa de forma integrada para identificar a estrutura que melhor protege os interesses do vendedor e maximiza o valor da operação. A forma como vende a sua empresa pode ser tão importante como o preço pelo qual a vende. Fale connosco antes de colocar o seu negócio no mercado.