A carta de intenções (LOI) na venda de uma empresa: o que está a assinar e o que ainda pode negociar

Chega o momento em que um comprador deixa de fazer perguntas e põe uma proposta por escrito. Na venda de empresas, esse documento chama-se carta de intenções — a sigla inglesa LOI (letter of intent) aparece com frequência — e é um passo importante: pela primeira vez há um valor e umas condições em cima da mesa. É também o ponto em que muitos donos de PME se enganam, por acharem que já está tudo fechado, ou, ao contrário, que não passa de um papel sem peso. Nem uma coisa nem outra. Perceber o que está, de facto, a assinar poupa-lhe surpresas nos meses seguintes.

O que é (e o que não é) uma carta de intenções

A carta de intenções descreve os termos essenciais em que comprador e vendedor estão dispostos a avançar: o preço proposto, a forma de pagamento, o que se inclui na venda e o calendário previsto. Serve para alinhar expectativas antes de ambas as partes gastarem tempo e dinheiro na fase seguinte, a due diligence.

Na maior parte dos casos, e salvo o que o próprio texto disser, a carta não obriga ninguém a concretizar a venda pelo preço indicado. O preço ali escrito é uma intenção, sujeita a confirmar-se tudo o que o comprador ainda vai verificar. Por isso é um erro tratar o número da carta como o cheque final: ele pode descer se a due diligence revelar algo diferente do que foi apresentado.

O que costuma ficar mesmo vinculativo

Embora o preço seja indicativo, uma carta de intenções traz quase sempre cláusulas que obrigam desde o momento em que a assina. As mais comuns são a confidencialidade (ambas as partes ficam obrigadas a não divulgar a operação nem a informação trocada) e a exclusividade, por vezes chamada no-shop: durante um período acordado, compromete-se a não negociar com outros interessados.

Esta última merece atenção redobrada. Ao assinar exclusividade, tira a sua empresa do mercado durante semanas ou meses e entrega ao comprador a vantagem de negociar sozinho. Se o prazo for longo demais, perde poder negocial precisamente quando mais precisa dele. Antes de assinar, convém saber que partes do documento vinculam e quais são apenas indicativas — uma distinção que o artigo sobre a carta de intenções e a cautela que o vendedor deve ter desenvolve.

O que ainda está em aberto para negociar

A boa notícia é que a carta de intenções não fecha a negociação — abre-a. Vários pontos continuam em cima da mesa e é agora, antes de assinar, que tem mais força para os moldar:

• O prazo de exclusividade. Negoceie um período curto e razoável, suficiente para a due diligence mas não ilimitado.

• A estrutura do preço. Uma coisa é o valor total; outra é quanto recebe no fecho e quanto fica dependente de desempenho futuro ou pago a prazo. A forma pesa tanto como o número.

• As condições do negócio. O que acontece ao imóvel, às dívidas, ao fundo de maneio e à sua própria permanência após a venda são temas que se definem melhor cedo do que tarde.

• O calendário. Datas realistas para a due diligence e para o fecho evitam pressões artificiais mais à frente.

Deixar estes pontos vagos na carta não os faz desaparecer: apenas os empurra para uma fase em que já tem menos margem para discutir.

Antes de assinar

Trate a carta de intenções como aquilo que ela é: o guião do que vem a seguir. Leia-a com calma, identifique o que vincula e o que não vincula, e não assine sob pressão de tempo. É também o momento certo para ter ao seu lado quem conhece estas operações — um intermediário e aconselhamento jurídico próprio — que o ajude a ler as cláusulas e a defender os seus interesses. Depois da assinatura começa a due diligence e, mais tarde, a reta final até à escritura, uma fase onde muitos negócios encalham por falta de preparação. Quanto melhor estiver definida a carta, menos sobressaltos haverá pelo caminho.

As implicações jurídicas e fiscais de cada cláusula dependem do seu caso concreto e devem ser confirmadas com um advogado antes de assinar. Este artigo explica o conceito; não substitui aconselhamento.

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